Anonim Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım 2026 Rehberi

17 Ekim 2026· 6 dk okuma

Anonim şirket kuruluşu, büyüme planı olan, ortak yapısını pay üzerinden kurgulamak isteyen ya da yatırımcı almayı düşünen girişimcilerin sık başvurduğu yoldur. Peki anonim şirket nasıl kurulur, hangi belgeler gerekir ve tescilden önce nelere dikkat edilmelidir? Bu rehberde süreci 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) dayanarak, adım adım ve sade bir dille özetliyoruz.

Kısa özet: Anonim şirket bir veya daha fazla pay sahibi kurucuyla kurulur. Esas sözleşme yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır ya da ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda atılır. Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır.

Anonim şirketin temel özellikleri

TTK’nın 329. maddesine göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri ise sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için anonim şirket kurulabilir (m. 331).

Şirket türünü henüz netleştirmediyseniz Limited mi, Şahıs Şirketi mi? yazımız karşılaştırma için iyi bir başlangıçtır. Limited şirketi ayrıca düşünüyorsanız Limited Şirket Nasıl Kurulur? rehberine de bakabilirsiniz.

Kuruluş öncesi hazırlık

Başvuruya geçmeden önce aşağıdaki kararların netleşmesi süreci hızlandırır:

1. Kurucular ve paylar: Kimlerin pay sahibi olacağı, her kurucunun taahhüt edeceği sermaye payı, payların türü (nama veya hamiline) ve varsa imtiyazlar.
2. Ticaret unvanı ve merkez: Unvan kanuna uygun olmalı; merkez adresi esas sözleşmede yazılır.
3. İşletme konusu: Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir işletme konusu gerekir.
4. Sermaye tutarı: Asgari tutarın altına inmemek kaydıyla işin gerektirdiği sermayenin belirlenmesi.
5. İlk yönetim kurulu: İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanır; şirketi kimlerin temsil edeceği de yazılır.
6. Hesap dönemi ve ilan şekli: Bunlar da esas sözleşmede yer alması gereken hususlardandır.

Esas sözleşmede neler yer almalı?

TTK m. 339/2 esas sözleşmeye yazılması gereken hususları sayar. Başlıcaları şunlardır:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
• İşletme konusu
• Sermaye ile her payın itibari değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacağı, imtiyazlar ve devir sınırlamaları
• Paradan başka sermaye olarak konan hak ve ayınlar ile değerleri
• Kuruculara ve yönetim kurulu üyelerine şirket kârından sağlanacak menfaatler
• Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve şirket adına imzaya yetkili olanlar
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacağı ve oy hakları
• İlanların nasıl yapılacağı, şirketin hesap dönemi ve süre sınırı varsa bu süre

Esas sözleşme, kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir (m. 340). Bu nedenle internetten alınmış hazır bir metni olduğu gibi kullanmak yerine şirketinizin yapısına göre hazırlamak daha sağlıklıdır.

Anonim şirket kuruluşu adım adım

Genel akış aşağıdaki gibidir; ayrıntılar ticaret sicili müdürlüğünün uygulamasına göre değişebilir.

1. Esas sözleşmenin hazırlanması. Yukarıdaki unsurları içeren metin kurucularla birlikte netleştirilir.
2. Sermayenin ilk ödemesi. Nakdi ödemeler, Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır (m. 345). Ödemenin yapıldığı ticaret siciline banka mektubuyla ispatlanır.
3. Ayni sermaye varsa değerleme. Ayni sermaye ve devralınacak işletme veya ayınlara şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir (m. 343).
4. Esas sözleşmenin imzalanması. Kurucular sözleşmeyi yazılı yapar; imzaları noterce onaylanır ya da sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanır (m. 339). Kuruluşta esas sözleşmeyi içeren kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz (m. 335).
5. Kuruluş iradesi. Şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur (m. 335).
6. Tescil ve ilan. Esas sözleşmenin tamamı, kuruluşu izleyen otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (m. 354). Bakanlık izni gereken özel anonim şirketlerde izin ayrıca aranır (m. 333).
7. Tüzel kişilik. Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (m. 355).

Dikkat: Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur (m. 355/2). Tescil öncesi taahhütlerin şirketçe kabulü için kanunda tescilden sonra üç aylık süre öngörülmüştür.

Sermaye nasıl ödenir?

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, geri kalanı şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primleri varsa tamamı tescilden önce ödenir (m. 344). Tescilden önce yatırılan tutarlar banka hesabında bekler; banka bu tutarı yalnızca şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren sicil müdürlüğü yazısı üzerine şirkete öder. Şirket, esas sözleşmenin imza tarihinden itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanamazsa bedeller, sicil müdürlüğü yazısıyla sahiplerine iade edilir (m. 345).

Paradan başka sermaye koymak isteyen kurucuların, TTK m. 342’deki sınırlamayı bilmesi gerekir: Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. Ayrıca kurucuların kuruluşta harcadıkları emeğe karşılık şirket sermayesinin azalmasına yol açacak bir menfaat tanınamaz (m. 348).

Mevcut bir şirketin sermayesinin güncel asgari tutarlara uyumu için Asgari Sermaye Uyumu rehberimizi inceleyebilirsiniz.

Yönetim kurulu

Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur (m. 359). Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçilirse tüzel kişiyle birlikte, onun adına toplantılara katılacak tek bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

Kuruluştan sonra yapılacaklar

Tescille şirket kurulmuş olur; faaliyete başlamak için ise şu işlemler de takip edilmelidir:

• Vergi dairesi kaydı: Mükellefiyet tesisi için Gelir İdaresi Başkanlığı işlemleri izlenir.
• SGK işyeri kaydı: Çalışan istihdam edilecekse işyeri tescili ve işe giriş bildirimi gerekir. Bkz. SGK İşe Giriş Bildirgesi.
• Fatura ve defter düzeni: e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter yükümlülüğünüzü kontrol edin: e-Faturaya Geçiş Zorunluluğu.
• Kâr dağıtımı planı: Kâr payı dağıtımında stopaj konusu için Kâr Payı Dağıtımı ve Stopajı yazımıza bakın.
• Takvim: Beyanname tarihleri için vergi takvimimizi kullanabilirsiniz.

Sık yapılan hatalar

• Esas sözleşmede işletme konusunu çok dar veya belirsiz yazmak.
• Yönetim kurulu üyelerinin yetki ve imza düzenini net tanımlamamak.
• Pay devri, imtiyaz ve oy hakkı gibi konuları düşünmeden standart metinle yetinmek.
• Sermayenin kalan kısmının ödeme süresini takip etmemek.
• Tescilden önce şirket adına işlem yapmak.

Sonuç

Anonim şirket kuruluşu; kurucuların ve sermaye yapısının belirlenmesi, esas sözleşmenin hazırlanması, sermayenin banka hesabına yatırılması, imza ve tescil adımlarının tamamlanmasıyla ilerler. Her şirketin yapısı farklıdır; karar vermeden önce bir SMMM veya hukuk danışmanıyla görüşmeniz yerinde olur. Kuruluş sürecinde destek için Şirket Kuruluşu sayfamızı inceleyebilir veya bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – mevzuat.gov.tr, Resmî Gazete.