Asgari sermaye uyumu, 1 Ocak 2024 öncesinde kurulmuş birçok anonim ve limited şirketi doğrudan ilgilendiriyor. 7511 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici Madde 15 uyarınca sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini artırması gerekiyor. Takvimde bu tarihe yaklaşık üç ay kaldı. Bu yazıda kimlerin kapsama girdiğini, hangi tutarların geçerli olduğunu, sermaye artırımının nasıl yapılabileceğini ve süre kaçırılırsa ne olabileceğini sade bir dille özetliyoruz.
Kısa özet: Sermayesi anonim şirkette 250.000 TL’nin, limited şirkette 50.000 TL’nin altında kalan şirketlerin, süre uzatılmazsa 31.12.2026’ya kadar sermaye artırımını yapıp tescil ettirmesi gerekir. Aksi halde şirket sona ermiş sayılabilir.
Düzenlemenin dayanağı nedir?
Düzenleme, 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair” 7511 sayılı Kanun ile getirildi. Kanun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Geçici Madde 15’i ekledi. Bu madde, mevcut şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum sürecini düzenler. Yeni tutarlar ise Kanunun 332. (anonim şirket) ve 580. (limited şirket) maddelerinde yer alır. Kanun metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.
Hangi şirketler kapsama giriyor?
Geçici Madde 15, 1 Ocak 2024 öncesinde ticaret siciline tescil edilmiş şirketlerden sermayesi yeni asgari tutarın altında olanları kapsar. Aşağıdaki tablo özet bir bakış sunar:
| Şirket türü | Yeni asgari sermaye / eşik | Uyum için son tarih |
|---|---|---|
| Anonim şirket | 250.000 TL | 31.12.2026 |
| Limited şirket | 50.000 TL | 31.12.2026 |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki (halka açık olmayan) anonim şirket | Başlangıç sermayesi için 500.000 TL | 31.12.2026 |
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde, ödenmiş (çıkarılmış) sermayenin bu düzenlemedeki eşikler doğrultusunda değerlendirilmesi gerekir. Bu grupta yer alıyorsanız Kanun metnini ve ticaret sicili uygulamasını birlikte incelemek yerinde olur.
Not: Sermayesi zaten yukarıdaki tutarların üzerinde olan şirketlerin ek bir işlem yapması gerekmez. Yine de esas sözleşmedeki sermaye tutarını ve ticaret sicili kaydınızı kontrol etmenizi öneririz.
Süre uzatılabilir mi?
Geçici Madde 15’e göre Ticaret Bakanlığı, uyum süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Bu yazı hazırlanırken yayımlanmış bir uzatma kararına rastlanmamıştır. Bir uzatma kararı çıkıp çıkmayacağı belirsiz olduğundan, süreci “nasıl olsa uzar” varsayımıyla ertelemek risklidir. Güncel duyurular için Resmî Gazete ve Ticaret Bakanlığı kaynaklarını izleyin.
Sermaye artırımı nasıl yapılır? Adım adım
Sermaye artırımının ayrıntısı şirketin yapısına göre değişir. Genel akış şu şekildedir:
- Mevcut durumu tespit edin. Ticaret sicil kaydındaki ve esas sözleşmedeki sermaye tutarını, ödenmemiş taahhütleri ve bilançodaki özkaynak kalemlerini kontrol edin.
- Artırım yöntemini belirleyin. Artırım nakit konulması, iç kaynakların (örneğin dağıtılmamış kârların veya yedek akçelerin) sermayeye eklenmesi ya da ortaklara olan borçların sermayeye çevrilmesi gibi yollarla mümkün olabilir. Her yöntemin muhasebe kaydı ve vergisel sonucu farklıdır.
- Genel kurul (ortaklar kurulu) kararını alın. Geçici Madde 15’e göre bu amaçla yapılacak genel kurulda toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla alınır.
- Esas sözleşme değişikliğini hazırlayın. Yeni sermaye tutarı esas sözleşmede yer almalıdır.
- Tescil ve ilan işlemlerini tamamlayın. Karar ve esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Muhasebe kayıtlarını güncelleyin. Sermaye hesapları ve ilgili özkaynak kalemleri, tescil edilen tutara göre düzeltilir.
Sürenin son güne bırakılması, noter, sicil ve ödeme işlemlerinde yığılma nedeniyle gecikme riskini artırabilir. İşlemleri erkenden başlatmak daha güvenlidir.
Süre kaçırılırsa ne olur?
Geçici Madde 15, uyum sağlamayan şirketlerin infisah etmiş (sona ermiş) sayılmasını öngörür. Pratikte bu, şirketin tasfiye sürecine girmesi ve faaliyetlerini sürdürememesi riski anlamına gelir. Bu nedenle özellikle:
- Sermayesi düşük ve uzun süredir faaliyetsiz bekleyen şirketler,
- Ortakları arasında iletişim sorunu olan şirketler,
- Hisse veya sermaye payı devri planlanan şirketler
için sürenin bitiminden önce karar alınması gerekir. Faaliyetine devam etmeyecek şirketlerde alternatif olarak tasfiye ve kapanış seçeneği de değerlendirilebilir.
Sermaye artırırken vergi ve muhasebe açısından nelere dikkat edilmeli?
Sermaye artırımı yalnızca hukuki bir işlem değildir; muhasebe ve vergi boyutu da vardır. Örneğin iç kaynaklardan sermayeye ilave, ortak cari hesabının sermayeye çevrilmesi veya nakit ödeme farklı kayıt ve belgeler gerektirir. İşlemin damga vergisi ve harç boyutu için Damga Vergisi Rehberi yazımıza göz atabilir, şirket türü seçimi konusunda ise Limited mi, Şahıs Şirketi mi? yazımızı okuyabilirsiniz. Kuruluş ve sermaye işlemlerinde destek almak için Şirket Kuruluşu sayfamızı, kayıtların düzenli tutulması için Muhasebe ve Defter Tutma hizmetimizi inceleyebilirsiniz.
Sonuç
31 Aralık 2026 tarihi yaklaşırken sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımı planını vakit kaybetmeden yapması gerekiyor. Sürenin Ticaret Bakanlığı tarafından uzatılabileceği yönünde yetki bulunsa da, uzatma kararı çıkmadan bu ihtimale güvenmek risk taşır. Şirketinizin durumuna özgü sonuçlar (kayıtlı sermaye sistemi, ödenmemiş taahhütler, ortaklık yapısı) değişebileceğinden karar almadan önce bir SMMM veya hukuk danışmanıyla görüşmenizi öneririz. Şirketinizin sermaye durumunu birlikte değerlendirmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Asgari sermaye uyumu için son tarih nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na 7511 sayılı Kanunla eklenen Geçici Madde 15'e göre, 1 Ocak 2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler için süre 31 Aralık 2026'da dolmaktadır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatabilir; güncel durum için Bakanlık duyuruları izlenmelidir.
Anonim ve limited şirketlerde yeni asgari sermaye tutarı kaç TL?
Anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL'dir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketlerde başlangıç sermayesi için eşik 500.000 TL'dir.
Süre içinde sermaye artırılmazsa ne olur?
Geçici Madde 15 uyarınca uyum sağlanmayan şirketlerin infisah etmiş, yani sona ermiş sayılması söz konusudur. Bu nedenle sermaye artırımının süre bitmeden yapılıp ticaret siciline tescil ettirilmesi önem taşır.
Sermaye artırımı için genel kurulda toplantı nisabı aranır mı?
Geçici Madde 15'e göre bu amaçla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğuyla alınır. Şirket esas sözleşmesindeki ve toplantı usulüne ilişkin diğer hükümler için mutlaka bir uzmana danışılmalıdır.
