Limited şirket kuruluşu, girişimcilerin en sık tercih ettiği şirket türüne giden yoldur: ortaklar şirket borçlarından kural olarak sorumlu olmaz, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür. Peki limited şirket nasıl kurulur, hangi aşamalardan geçilir ve kuruluştan sonra hangi işlemler sizi bekler? Bu yazıda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) dayanarak süreci adım adım ve sade bir dille özetliyoruz.
Kısa özet: Limited şirket bir veya daha fazla kişiyle kurulur, ortak sayısı en fazla 50 olabilir, esas sermaye en az 50.000 TL’dir. Esas sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır; kuruluş sonrasında vergi dairesi ve SGK işlemleri tamamlanır.
Limited şirketin temel özellikleri
TTK’nın 573. maddesine göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Esas sermaye belirlidir ve ortakların sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemek ve esas sözleşmede öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludur. Şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
| Konu | Düzenleme | Dayanak |
|---|---|---|
| Kurucu sayısı | Bir veya daha çok gerçek/tüzel kişi | TTK m. 573 |
| Azami ortak sayısı | 50 | TTK m. 574 |
| Asgari esas sermaye | 50.000 TL | TTK m. 580 ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı |
| Esas sözleşme | Yazılı; ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır | TTK m. 575 |
| Kuruluş anı | Esas sözleşmedeki irade beyanıyla | TTK m. 585 |
Şirket türü seçiminde tereddüdünüz varsa Limited mi, Şahıs Şirketi mi? yazımız karşılaştırma yapmanıza yardımcı olur. Mevcut şirketlerin sermaye uyum süreci için ise Asgari Sermaye Uyumu rehberimize bakabilirsiniz.
Kuruluş öncesi hazırlık
Başvuruya geçmeden önce şu kararların netleşmesi süreci hızlandırır:
- Ortaklar ve paylar: Kimlerin ortak olacağı, her ortağın sermaye payı ve oy hakları.
- Ticaret unvanı: Şirketin unvanı kanuna uygun olmalı ve daha önce tescil edilmiş unvanlarla karışmamalıdır.
- Faaliyet konusu: Esas sözleşmede işletme konusunun esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış olması gerekir (TTK m. 576).
- Merkez adresi: Şirket merkezinin bulunduğu yer, esas sözleşmede yazılır ve tescil o yerin ticaret sicilinde yapılır.
- Müdürler ve temsil: Şirketi yönetecek ve temsil edecek kişiler ile temsilin nasıl yapılacağı.
- Sermaye tutarı: En az 50.000 TL olmak üzere, işin gerektirdiği tutarın belirlenmesi.
Limited şirket kuruluşu adım adım
Genel akış aşağıdaki gibidir. Ayrıntılar ticaret sicili müdürlüğünün uygulamasına ve şirketin yapısına göre değişebilir.
- Esas sözleşmenin hazırlanması. TTK m. 576’ya göre sözleşmede en azından ticaret unvanı ve merkez, işletme konusu, esas sermayenin tutarı ile payların sayısı ve değerleri, müdürlerin kimlik bilgileri yer almalıdır.
- Esas sözleşmenin imzalanması. Sözleşme yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (m. 575). Kanun, kuruluşta şirket sözleşmesini içeren kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağını da belirtir.
- Kuruluş iradesi. Şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri sözleşmeyi imzalamalarıyla kurulur (m. 585).
- Tescil başvurusu. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru müdürlerin tümü tarafından imzalanır; esas sözleşmenin onaylı örneği ile şirketi temsile yetkili kişileri gösteren belge eklenir. Dilekçede ortakların bilgileri, her ortağın üstlendiği sermaye payı ve ödediği tutar, müdürlerin bilgileri ve temsil şekli yer alır (m. 586).
- Tescil ve ilan. Tescil edilen şirket sözleşmesi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Şirketin tüzel kişilik kazanması tescille gerçekleşir.
Not: 2018’de yürürlüğe giren 7099 sayılı Kanun değişikliğinden sonra, nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketlerde uygulanmaz. Bu, sermayenin hiç ödenmeyeceği anlamına gelmez; ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesindeki taahhütle birlikte devam eder.
Sermaye nasıl ödenir, ayni sermaye konulabilir mi?
Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri ve ifa etmemenin sonuçlarına dair TTK’nın anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır (m. 585). Sermaye nakit olabileceği gibi, TTK m. 581 kapsamında nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen ayni değerler de sermaye olarak konulabilir. Kanuna göre üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan; fikrî mülkiyet hakları ve alan adları gibi unsurlar da dâhil olmak üzere nakden değerlendirilebilen malvarlığı unsurları ayni sermaye olabilir. Buna karşılık hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. Bu ayrım, “emeğimi sermaye olarak koyayım” diyen ortaklar için önemlidir: emek karşılığı pay almak isteyen ortaklar için başka çözümler (örneğin ortaklar arası sözleşme veya ücret düzenlemesi) düşünülmelidir. Ayni sermayede değerleme ve sözleşmede belirtme gibi şartlar vardır; bu nedenle ayni sermaye planlıyorsanız işlemi baştan bir uzmanla kurgulamanız yerinde olur.
Kuruluştan sonra yapılacaklar
Tescille şirket kurulmuş olur, ancak faaliyete başlamak için başka işlemler de gerekir:
- Vergi dairesi kaydı: Şirket için vergi mükellefiyeti tesis edilir ve vergi kimlik numarası ile mükellefiyet kaydı oluşturulur. Güncel işlem akışı için Gelir İdaresi Başkanlığı sayfalarını izleyebilirsiniz.
- Fatura düzeni: Faaliyetinize göre e-Fatura, e-Arşiv veya e-Defter yükümlülüğünüz olup olmadığını kontrol edin. Ayrıntılar için e-Faturaya Geçiş Zorunluluğu ve e-Defter rehberimiz yazılarına bakın.
- SGK işyeri kaydı ve çalışan bildirimleri: Çalışan istihdam edilecekse işyeri tescili ve işe giriş bildirimleri gerekir. Bunun için SGK İşe Giriş Bildirgesi yazımıza göz atabilirsiniz; resmî bilgi için SGK sitesini kullanın.
- Muhasebe düzeni: Defter ve belge düzeni kuruluşun ilk gününden itibaren oturtulmalıdır. Muhasebe ve Defter Tutma hizmetimiz bu konuda destek sunar.
- Beyanname takvimi: Aylık ve dönemsel beyannamelerin tarihlerini vergi takvimimizden takip edebilirsiniz.
Kuruluş sırasında sık yapılan hatalar
- Esas sözleşmede işletme konusunu çok dar veya belirsiz yazmak; sonradan değişiklik için ayrıca işlem gerekir.
- Temsil yetkisini ve müdürlerin yetki sınırlarını net tanımlamamak.
- Ortaklar arası kâr payı, pay devri ve çıkma gibi konuları düşünmeden standart bir metinle yetinmek.
- Sermaye taahhüdünün ödeme planını takip etmemek.
- Kuruluş sonrası vergi ve SGK kayıtlarını geciktirmek.
Sonuç
Limited şirket kuruluşu, doğru hazırlandığında düzenli ilerleyen bir süreçtir: ortak ve sermaye yapısını belirleyin, esas sözleşmeyi hazırlayın, ticaret sicili müdürlüğünde imzalayın, tescil ve ilan işlemlerini tamamlayın, ardından vergi, SGK ve muhasebe düzenini kurun. Her şirketin yapısı farklı olduğundan karar vermeden önce bir SMMM veya hukuk danışmanıyla görüşmeniz faydalı olur. Kuruluş sürecinde destek almak için Şirket Kuruluşu sayfamızı inceleyebilir veya bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – mevzuat.gov.tr, Resmî Gazete.
Sık sorulan sorular
Limited şirket tek kişi ile kurulabilir mi?
Evet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine göre limited şirket bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısı ise 574. maddeye göre elliyi aşamaz.
Limited şirketin asgari sermayesi ne kadardır?
Kanunun 580. maddesi, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla güncellenmiş hâliyle limited şirketin esas sermayesinin en az 50.000 TL olmasını öngörür.
Sermayenin bir kısmını kuruluştan önce yatırmak gerekir mi?
Hayır. 7099 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra, nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler için uygulanmaz. Taahhüt edilen sermayenin ödenmesi ise Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerine göre devam eder.
Esas sözleşme noterde mi imzalanır?
Kanunun 575. maddesine göre şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır.
