Konut, tarım, üretim veya tüketim alanında bir araya gelen kişiler, kâr amacı gütmeyen ve ortaklarının ekonomik çıkarını koruyan bir yapı arayışındaysa çoğu zaman kooperatif kurmayı değerlendirir. Ancak kooperatif, limited şirketten farklı kuruluş ve vergilendirme kurallarına tabidir; bu farkların baştan bilinmesi ileride yaşanacak sürprizleri önler.
Bu yazıda kooperatifin hukuki tanımını, kuruluş adımlarını, ortakların sorumluluğunu ve kurumlar vergisi karşısındaki durumunu 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu çerçevesinde anlatıyoruz.
Kooperatif nedir?
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na göre kooperatif, ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet yoluyla sağlayıp korumak amacıyla, değişir ortaklı ve değişir sermayeli olarak kurulan tüzel kişiliği haiz bir ortaklık türüdür. Kanun metnine mevzuat.gov.tr’deki 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu üzerinden ulaşabilirsiniz.
Kooperatifi limited veya anonim şirketten ayıran temel özellik, kâr amacının değil ortakların ortak ihtiyacını karşılama amacının ön planda olmasıdır. Bu nedenle kooperatifin dağıtılabilir bir “kârından” değil, ortaklarla yapılan işlemlerden doğan gelir fazlasının ortaklara geri dağıtımı anlamına gelen risturn’den söz edilir.
Kooperatifler, faaliyet konusuna göre başlıca şu türlere ayrılır:
- Konut yapı kooperatifleri — ortaklarına konut edindirmeyi amaçlar,
- Tarımsal kalkınma / tarım kredi kooperatifleri — üreticilerin girdi, kredi ve pazarlama ihtiyacını karşılar,
- Tüketim kooperatifleri — ortaklarının günlük tüketim ihtiyaçlarını uygun koşullarla karşılamayı hedefler,
- Motorlu taşıyıcılar ve esnaf kooperatifleri — belirli meslek gruplarının ortak ihtiyaçlarını (garaj, sigorta, bakım vb.) organize eder.
Kooperatif nasıl kurulur?
Kooperatif kuruluşu, sermaye şirketlerine (limited/anonim) göre bazı ek adımlar içerir; bunun temel nedeni kooperatiflerin kuruluşunun bir bakanlık iznine bağlı olmasıdır.
- Kurucu ortakların bir araya gelmesi: Kooperatif, en az 7 gerçek veya tüzel kişi tarafından imzalanacak bir ana sözleşme ile kurulur. Kurucuların kimlik bilgileri, yerleşim yeri (ikametgâh) bilgileri ve taahhüt ettikleri sermaye payı bu aşamada netleştirilir.
- Ana sözleşmenin hazırlanması: Kooperatifin amacı, ortaklık şartları, sermaye yapısı, organları (genel kurul, yönetim kurulu, denetim kurulu) ve ortakların hak/yükümlülükleri ana sözleşmede düzenlenir. Ana sözleşme, ilgili bakanlığın yayımladığı örnek ana sözleşmeler esas alınarak hazırlanır; muafiyetten yararlanmak isteyen kooperatiflerde aşağıda anlatılan vergi şartlarının da ana sözleşmeye eksiksiz yansıtılması gerekir.
- İlgili bakanlıktan izin: Ana sözleşme, kuruluş izni için ilgili bakanlığa (kooperatifin türüne göre çoğunlukla Ticaret Bakanlığı, bazı tarım ve konut kooperatiflerinde ilgili diğer bakanlıklar) sunulur. Bakanlık, ana sözleşmeyi kanuna uygunluk yönünden inceler.
- Ticaret siciline tescil ve ilan: Bakanlık izninin ardından ana sözleşme, kooperatif merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Kooperatif, tüzel kişiliğini bu tescille kazanır.
- Vergi dairesi, SGK ve diğer kayıtlar: Tescili takiben vergi dairesi mükellefiyeti açılır; yasal defterler kooperatif adına tasdik ettirilir. Personel istihdam edilecekse ayrıca SGK işyeri tescili yapılır.
Kuruluş sırasında hazırlanacak belgeler arasında tipik olarak ana sözleşme nüshaları, kurucuların kimlik ve ikametgâh belgeleri, sermaye taahhütnamesi ve varsa faaliyet için gerekli ön izin belgeleri yer alır. Belgelerin eksiksiz ve ilgili bakanlığın güncel formatına uygun hazırlanması, izin ve tescil sürecinin uzamasını önler.
Özet: Kooperatif, ana sözleşmenin ticaret siciline tescil edilmesiyle tüzel kişilik kazanır. Bu andan itibaren kooperatif, kendi adına hak edinebilen ve borç altına girebilen bağımsız bir hukuki varlıktır — tıpkı limited veya anonim şirket gibi.
Şirket türleri arasındaki genel karşılaştırmayı şahıs şirketi mi, limited şirket mi yazımızda, tüzel kişiliği olmayan ortaklık türünü ise adi ortaklık nedir, nasıl kurulur yazımızda ele aldık.
Kooperatifte ortakların sorumluluğu
Kooperatif ortaklarının sorumluluğu, kural olarak taahhüt ettikleri esas sermaye payı ile sınırlıdır. Bu yönüyle kooperatif, ortakların ortaklık borçlarından sınırsız ve müteselsil sorumlu olduğu adi ortaklıktan ayrılır ve limited şirkete daha yakın bir yapı sergiler.
Ancak bazı kooperatif türlerinde ana sözleşme, ortaklara ek ödeme (ek yükümlülük) getirebilir; bu durumda ortakların sorumluluğu ana sözleşmede öngörülen ek ödeme tutarını da kapsayacak şekilde genişler. Bu nedenle bir kooperatife ortak olmadan önce ana sözleşmenin sorumluluk ve ek ödeme hükümlerinin dikkatle okunması gerekir.
Kooperatif organları nelerdir?
Her kooperatifte üç temel organ bulunur:
| Organ | Görevi |
|---|---|
| Genel Kurul | Kooperatifin en yetkili organı; ana sözleşme değişikliği, yönetim/denetim kurulu seçimi, bilanço onayı gibi kararları alır |
| Yönetim Kurulu | Kooperatifin günlük işlerini yürütür, ortaklık işlemlerini ve temsilini üstlenir |
| Denetim Kurulu (veya denetçi) | Kooperatifin hesap ve işlemlerini ortaklar adına denetler |
Kooperatif nasıl vergilendirilir?
Kooperatifler, tüzel kişiliğe sahip oldukları için kural olarak kurumlar vergisi mükellefidir; güncel genel kurumlar vergisi oranını kurumlar vergisi beyannamesi rehberimizde 5520 sayılı Kanun’un 32. maddesine dayanarak detaylandırdık.
Ancak Kanun, kooperatiflere özgü önemli bir muafiyet imkânı tanır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 4. maddesinin birinci fıkrasının (k) bendine göre; ana sözleşmelerinde şu dört şart bulunan ve bu şartlara fiilen uyan kooperatifler kurumlar vergisinden muaftır:
- Sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması,
- Yönetim kurulu üyelerine kazanç üzerinden herhangi bir pay verilmemesi,
- Yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması,
- Sadece ortaklarla iş görülmesi (bazı kooperatif türleri için kanunda ayrıca istisnalar öngörülmüştür).
Kanun metnine mevzuat.gov.tr’deki 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu üzerinden ulaşabilirsiniz.
Dikkat: Muafiyet kendiliğinden değil, ana sözleşmenin bu dört şartı taşıması ve kooperatifin fiilen bu şartlara uygun davranması koşuluyla uygulanır. Ortak olmayan kişilerle yapılan işlemlerden doğan kazançlar ise muafiyet kapsamı dışında kalabilir; bu nedenle ana sözleşme hazırlığı ve fiili uygulamanın birlikte değerlendirilmesi önemlidir.
Kurumlar vergisi muafiyeti bulunsa dahi kooperatif, çalıştırdığı personel için muhtasar ve prim hizmet beyannamesi, kiraya verdiği taşınmazlar için stopaj gibi diğer vergisel yükümlülüklerden ayrıca sorumludur. Diğer bir deyişle kurumlar vergisi muafiyeti, kooperatifin tüm vergisel yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz; yalnızca kanunda sayılan şartları taşıyan kooperatiflerin, ortaklarıyla yaptığı işlemlerden doğan kazanç üzerinden kurumlar vergisi ödememesini sağlar. Kooperatifin yaptığı mal ve hizmet teslimleri de, niteliğine göre KDV’ye tabi olabilir; bu nedenle muafiyet değerlendirmesi kooperatifin somut faaliyetine göre ayrı ayrı yapılmalıdır.
Kooperatif kurmanın avantajları ve dikkat edilmesi gerekenler
Kooperatif yapısını tercih etmeden önce değerlendirilmesi gereken başlıca noktalar şunlardır:
- Ortak sayısının değişkenliği: Kooperatif “değişir ortaklı” bir yapı olduğundan, yeni ortak girişi ve mevcut ortağın ayrılması limited şirkete göre daha esnek kurallara tabidir; ancak bu esneklik, ana sözleşmedeki giriş-çıkış hükümlerinin net yazılmasını gerektirir.
- Amaç birliği: Kooperatif, ortakların ortak bir ekonomik ihtiyacını karşılamak üzere kurulduğundan, ortaklar arasında amaç ve beklenti birliğinin baştan sağlanması, ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkları azaltır.
- Bakanlık denetimi: Kooperatifler, kuruluşları gibi faaliyetleri sırasında da ilgili bakanlığın ve kendi denetim kurulunun denetimine tabidir; bu durum şeffaflık sağlarken ek bir idari yük de getirir.
- Muafiyet şartlarının sürekliliği: Kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanan bir kooperatifin, ana sözleşmesindeki şartlara yalnızca kuruluşta değil, faaliyeti boyunca fiilen uyması gerekir; aksi hâlde muafiyet kaybedilebilir.
Kooperatif mi, limited şirket mi?
| Kriter | Kooperatif | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Amaç | Ortakların ortak ihtiyacını karşılamak | Kâr elde etmek |
| Asgari ortak/pay sahibi sayısı | En az 7 | 1 |
| Kuruluş | Ana sözleşme + ilgili bakanlık izni + ticaret sicili tescili | Ana sözleşme + MERSİS + ticaret sicili tescili |
| Ortak sorumluluğu | Kural olarak esas sermaye payı ile sınırlı | Kural olarak koydukları sermaye ile sınırlı |
| Kurumlar vergisi | Şartlara bağlı muafiyet imkânı (KVK md. 4/1-k) | Muafiyet yok, genel oran uygulanır |
| Sermaye yapısı | Değişir (ortak giriş/çıkışına göre) | Sabit, ana sözleşmede belirlenir |
Kuruluş sürecinizi ve ana sözleşmenizin ilgili muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığını birlikte değerlendirmek için şirket kuruluşu hizmetimizi inceleyebilirsiniz.
Sonuç
Kooperatif, ortakların ortak ekonomik ihtiyacını karşılamak üzere kurulan, tüzel kişiliğe sahip ve kural olarak ortakların sorumluluğunu esas sermaye payıyla sınırlayan bir ortaklık türüdür. Kuruluşu ilgili bakanlığın iznine ve ticaret siciline tescile bağlıyken, vergilendirmede ana sözleşmenin kanunda sayılan şartları taşıması halinde kurumlar vergisi muafiyeti söz konusu olabilir. Ana sözleşmenin hazırlanması, bakanlık başvurusu ve muafiyet şartlarının değerlendirilmesi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Kooperatif kurmak için en az kaç ortak gerekir?
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 2. maddesine göre bir kooperatif, en az 7 gerçek veya tüzel kişi tarafından imzalanacak ana sözleşme ile kurulur. Kanun, ilgili bakanlığa faaliyet konularına göre bu asgari sayının altına inmemek kaydıyla ortak sayısını ve kuruluşa ilişkin diğer usul ve esasları belirleme yetkisi de tanımıştır.
Kooperatifin ayrı bir tüzel kişiliği var mıdır?
Evet. Adi ortaklığın aksine kooperatif, ana sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle birlikte tüzel kişilik kazanır ve kendi adına hak edinip borç altına girebilen, dava açabilen ve aleyhine dava açılabilen bağımsız bir hukuki varlık haline gelir.
Kooperatif ortakları borçlardan ne ölçüde sorumludur?
Kural olarak ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye payı ile sınırlıdır. Ana sözleşmede ortakların ek ödeme yükümlülüğü öngörülebilir; bu durumda sorumluluk kapsamı ana sözleşmedeki hükümlere göre genişleyebilir, bu nedenle ana sözleşmenin sorumluluk maddesi dikkatle incelenmelidir.
Kooperatifler kurumlar vergisi öder mi?
Kooperatifler kural olarak kurumlar vergisi mükellefidir. Ancak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 4/1-k maddesinde sayılan dört şartı (sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması, yönetim kurulu üyelerine kazanç üzerinden pay verilmemesi, yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması, sadece ortaklarla iş görülmesi) ana sözleşmesinde taşıyan ve bu hükümlere fiilen uyan kooperatifler kurumlar vergisinden muaf tutulabilir.
