Adi Ortaklık Nedir? Nasıl Kurulur, Nasıl Vergilendirilir?

26 Eylül 2026· 6 dk okuma

Bir ihaleye birlikte girmek, bir projeyi ortaklaşa yürütmek veya sınırlı bir süre için iş birliği yapmak isteyen kişiler, çoğu zaman limited şirket kurmadan önce adi ortaklığı değerlendirir. Adi ortaklık, şirketleşmeye göre daha basit bir sözleşme ilişkisidir ama vergi ve sorumluluk açısından bilinmesi gereken önemli farklar taşır.

Bu yazıda adi ortaklığın hukuki tanımını, ortakların sorumluluğunu, kuruluş adımlarını, vergilendirme ve defter tutma esaslarını; son olarak da limited şirketten farkını anlatıyoruz.

Adi ortaklık nedir?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 620. maddesine göre adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmedir. Kanun ayrıca, kanunda düzenlenen diğer ortaklıkların ayırt edici özelliklerini taşımayan bir ortaklığın da adi ortaklık hükümlerine tabi olacağını belirtir. Kanun metnine mevzuat.gov.tr’deki 6098 sayılı Kanun üzerinden ulaşabilirsiniz.

Adi ortaklığın temel özellikleri şunlardır:

• Tüzel kişiliği yoktur. Limited veya anonim şirketin aksine adi ortaklık, ortaklarından bağımsız bir hak ve borç öznesi değildir.
• Sözleşmeye dayanır. Ortaklık, yazılı veya sözlü bir sözleşmeyle kurulabilir; ancak ispat ve vergi dairesi işlemleri için yazılı sözleşme önerilir.
• Ortak amaç ve katkı şarttır. Her ortağın emek, sermaye veya başka bir katkı sağlaması gerekir; katkısız bir “ortaklık” TBK anlamında adi ortaklık sayılmaz.
• Süreli veya süresiz olabilir. Tek bir işi (örneğin bir ihale veya proje) yürütmek için kurulan adi ortaklıklara uygulamada iş ortaklığı da denir.

Adi ortaklıkta ortakların sorumluluğu

Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmaması, sorumluluk açısından önemli bir sonuç doğurur. TBK’nın 638. maddesine göre ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığıyla ortaklık ilişkisi çerçevesinde üstlendikleri borçlardan, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk, ortaklığa konan sermaye payıyla sınırlı değildir; her ortak, borcun tamamından kendi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir.

Dikkat: Alacaklı, ortaklık borcunun tamamını ortaklardan yalnızca birinden talep edebilir. Bu nedenle güvenilmeyen bir ortakla kurulan adi ortaklık, diğer ortaklar için ciddi bir risk taşıyabilir.

Bu sınırsız ve müteselsil sorumluluk, adi ortaklığı limited şirketten ayıran en önemli noktadır.

Adi ortaklık nasıl kurulur?

Adi ortaklığın kuruluşu, sermaye şirketlerine göre daha az prosedür gerektirir, ancak eksiksiz bir sözleşme her zaman önemlidir.

1. Ortaklık sözleşmesinin hazırlanması: Ortakların kimlik bilgileri, katkı payları (nakit, mal, emek), kâr-zarar paylaşım oranı, temsil yetkisi ve ortaklığın süresi/amacı sözleşmede net biçimde yazılmalıdır. Kanunen noter onayı zorunlu değildir, ancak ispat gücü ve vergi dairesi başvurusu için noter onaylı ya da en azından yazılı bir sözleşme önerilir.
2. Vergi dairesi mükellefiyeti: Adi ortaklık, faaliyetine başlamadan önce bağlı bulunacağı vergi dairesine işe başlama bildiriminde bulunur. Ortaklık adına tek bir vergi kimlik numarası, KDV ve muhtasar ve prim hizmet beyannamesi mükellefiyeti açtırılır.
3. Yasal defter ve belgeler: Defterler adi ortaklık adına tasdik ettirilir; fatura ve diğer belgeler de ortaklık unvanı altında düzenlenir (bu konuyu aşağıda ayrıca ele alıyoruz).
4. SGK ve diğer kayıtlar: Personel çalıştırılacaksa işyeri, adi ortaklık adına SGK’ya tescil ettirilir.
5. Faaliyete özel izinler: Faaliyet konusuna göre gerekiyorsa meslek odası kaydı, ruhsat veya izin işlemleri ayrıca tamamlanır.

Adi ortaklığın kendisi tüzel kişiliği taşımadığından, gerçek kişilerce kurulan bir adi ortaklık, limited veya anonim şirket gibi ayrı bir tüzel kişi olarak ticaret siciline tescil edilmez; kuruluş süreci esas olarak vergi dairesi ve gerekli diğer kayıtlar üzerinden yürür.

Adi ortaklık nasıl vergilendirilir?

Adi ortaklığın vergilendirilmesinde en çok karıştırılan nokta, ortaklığın kendisinin mi yoksa ortakların mı vergi mükellefi olduğudur.

Gelir ve kurumlar vergisi: ortak bazında beyan

Adi ortaklık, tüzel kişiliği olmadığı için adına gelir veya kurumlar vergisi mükellefiyeti açılmaz. Dönem sonunda ortaklık hesaplarında oluşan kâr veya zarar, ortaklık sözleşmesinde belirlenen (belirlenmemişse eşit) paylaşım oranına göre ortaklar arasında paylaştırılır. Her ortak, kendi payına düşen kazancı:

• gerçek kişiyse yıllık gelir vergisi beyannamesinde ticari kazanç olarak,
• tüzel kişiyse (örneğin bir limited şirket ortaksa) kurumlar vergisi beyannamesinde

beyan eder. Gerçek kişi ortaklar için uygulanan gelir vergisi tarifesini gelir vergisi dilimleri 2026 yazımızda detaylı örneklerle anlattık.

Örnek: kâr paylaşımı nasıl işler?

İki gerçek kişinin, sözleşmede eşit paylı (%50-%50) bir adi ortaklık kurduğunu ve dönem sonunda ortaklığın 800.000 TL ticari kâr elde ettiğini varsayalım:

1. Ortaklığın kendisi bu kâr üzerinden gelir veya kurumlar vergisi ödemez.
2. Her ortağın payına 400.000 TL kâr düşer.
3. Ortaklardan her biri, kendi diğer gelirleriyle birleştirerek bu 400.000 TL’yi kendi yıllık gelir vergisi beyannamesinde ticari kazanç olarak beyan eder ve tarifeye göre vergisini öder.
4. Ortaklık döneminde ödenmiş geçici vergi varsa, bu tutar da ortakların payına göre bölünerek kendi yıllık vergilerinden mahsup edilir.

Paylaşım oranı sözleşmede farklı belirlenmişse (örneğin sermaye katkısına göre %70-%30), kâr da bu orana göre bölüştürülür.

KDV ve muhtasar: tek mükellefiyet, ortak sorumluluk

Adi ortaklık, KDV ve muhtasar ve prim hizmet beyannamesi açısından tek bir hesap üzerinden mükellef sayılır; bu beyannameler ortaklık adına, ortaklardan biri veya belirlenen temsilci tarafından verilir. Ancak 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu çerçevesinde, ortaklığın KDV borcundan ortaklar müteselsilen sorumludur; vergi dairesi, tahakkuk eden vergiyi ortaklardan herhangi birinden talep edebilir. Kanun metnine mevzuat.gov.tr’deki 3065 sayılı Kanun üzerinden ulaşabilirsiniz.

Kesilen stopajların muhtasar ve prim hizmet beyannamesiyle beyan edilme süreleri, diğer mükelleflerle aynıdır; bu süreleri stopaj nedir, kimler keser yazımızdaki tabloda bulabilirsiniz.

Defter tutma ve belge düzeni

Vergi Usul Kanunu uyarınca defter tutma, belge düzenleme, saklama ve ibraz yükümlülükleri ortaklardan ayrı olarak, ortaklık adına yerine getirilir:

• Yasal defterler adi ortaklık unvanı altında tasdik ettirilir.
• Fatura ve diğer belgeler ortaklık adına bastırılır/düzenlenir.
• Ortaklığın hesapları, ortaklardan herhangi birinin varsa kendi şahsi işletmesindeki işlemlerinden ayrı tutulur.

Hangi sınıfa göre (bilanço veya işletme hesabı esası) defter tutulacağı, ortaklığın hasılat hadlerine göre belirlenir; bu konuda muhasebe ve defter tutma hizmetimizden destek alabilirsiniz.

Adi ortaklık mı, limited şirket mi?

Şahıs işletmesi ile limited şirket arasındaki farkları şahıs şirketi mi, limited şirket mi yazımızda ayrıca karşılaştırdık.

Genel eğilim olarak:

1. Sınırlı süreli, tek bir iş veya ihale için bir araya gelen taraflar için adi ortaklık (iş ortaklığı) pratik bir çözümdür.
2. Süreklilik arz eden, büyümeyi hedefleyen ve sorumluluğu sınırlamak isteyen girişimler için limited veya anonim şirket daha uygun olabilir.
3. Sınırsız müteselsil sorumluluk riski nedeniyle, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ve sözleşmenin netliği adi ortaklıkta özellikle önemlidir.

Özet: Adi ortaklık, tüzel kişiliği olmayan ve ortakların ortaklık borçlarından sınırsız ve müteselsil sorumlu olduğu bir sözleşme ilişkisidir. KDV ve muhtasar mükellefiyeti ortaklık adına tek hesapta yürütülürken, gelir/kurumlar vergisi ortakların kendi beyannamelerinde ödenir.

Adi ortaklık nasıl sona erer?

TBK’nın 639. maddesinde sayılan başlıca sona erme sebepleri şunlardır:

• Sözleşmede öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi,
• Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça bir ortağın ölümü, kısıtlanması veya iflası,
• Tüm ortakların oy birliğiyle karar vermesi,
• Ortaklık için kararlaştırılan sürenin dolması,
• Fesih bildirme hakkı saklı tutulmuşsa bir ortağın fesih bildiriminde bulunması,
• Haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkeme kararıyla fesih.

Ortaklık sona erdiğinde tasfiye süreci başlar; ortaklığın vergi dairesi mükellefiyetinin kapatılması, varsa borç ve alacakların ortaklar arasında paylaştırılması ayrıca yürütülmesi gereken işlemlerdir.

Sonuç

Adi ortaklık, doğru sözleşme ve vergi takibiyle özellikle proje ve ihale ortaklıklarında pratik bir yapı sunar; ancak sınırsız sorumluluk riski ve ortak bazında vergi beyanı gibi noktaların baştan netleştirilmesi gerekir. Ortaklık sözleşmenizin hazırlanması, vergi dairesi kaydınız ve muhasebe süreçleriniz için şirket kuruluşu hizmetimizi inceleyebilir veya bizimle iletişime geçebilirsiniz.