Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, doğru hazırlık yapıldığında Türk vatandaşlarının kuruluş sürecine oldukça benzer ilerler. Yabancı gerçek kişiler ve yabancı şirketler; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında limited veya anonim şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir ya da Türkiye’de şube açabilir. Farklılık daha çok belgelerde ortaya çıkar: potansiyel vergi numarası, apostilli ve tercümeli belgeler, yetki ve vekâlet düzeni. Bu rehberde süreci adım adım anlatıyoruz.
Yabancı yatırımcılar hangi şirket türlerini kurabilir?
Türk hukukunda yabancı yatırımcılar kural olarak yerli yatırımcılarla aynı muameleye tabidir. En sık tercih edilen yapılar:
| Yapı | Kuruluş şekli | Asgari sermaye | Sorumluluk |
|---|---|---|---|
| Limited şirket | Bir veya daha fazla gerçek/tüzel kişi (TTK md. 573) | 50.000 TL | Kural olarak taahhüt edilen sermaye ile sınırlı |
| Anonim şirket | Bir veya daha fazla pay sahibi | 250.000 TL (kayıtlı sermayede başlangıç sermayesi 500.000 TL) | Pay bedeli ile sınırlı |
| Şube | Yabancı şirketin Türkiye’deki bağımsız olmayan birimi | Tüzel kişiliği yoktur | Merkez şirket sorumludur |
Anonim şirket için asgari sermaye tutarları 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltilmiş; limited şirket için asgari tutar da Cumhurbaşkanı kararı ile 50.000 TL’ye çıkarılmıştır. Bu tutarlar Türk Ticaret Kanunu metnindeki dipnotlarda yer almaktadır.
Özet: Yabancı ortaklı bir şirket, Türk hukukuna göre kurulmuş bir Türk şirketidir. Vergi, muhasebe ve SGK yükümlülükleri yerli ortaklı şirketlerle aynıdır.
Kuruluş öncesi hazırlık: potansiyel vergi numarası
Yabancı bir gerçek kişinin Türkiye’de şirket ortağı veya müdürü olabilmesi için öncelikle potansiyel vergi kimlik numarası alması gerekir. Bu numara, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın dijital vergi dairesindeki yabancılar için başvuru ekranı üzerinden veya pasaportla doğrudan vergi dairesine başvurularak alınabilir. İkamet izni olan yabancılar için yabancı kimlik numarası da kullanılabilir.
Yabancı tüzel kişi ortaklar için ise şirketin kuruluş ve faaliyet belgeleri ile vergi numarası alınır. Bu işlemlerin ardından ortak ve yetkililer, Ticaret Bakanlığı’nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden kuruluş başvurusuna dahil edilir.
Apostil ve tercüme gereken belgeler
Yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için genellikle iki aşama gerekir:
- Onay: Belge, düzenlendiği ülke 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraf ise o ülkenin yetkili makamınca apostil şerhi alır. Taraf olmayan ülkelerde belge, o ülkedeki Türk konsolosluğu tarafından onaylanır.
- Tercüme: Apostilli belge Türkiye’de yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilir ve noter onayı yapılır.
Sık istenen belgeler:
- Yabancı gerçek kişi için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi,
- Yabancı tüzel kişi ortak için şirketin kayıtlı olduğunu ve faaliyette bulunduğunu gösteren faaliyet belgesi (certificate of good standing / incorporation),
- Tüzel kişiyi temsilen imza atacak kişinin yetkisini gösteren yönetim kurulu kararı veya yetki belgesi,
- Yurt dışında verilen vekâletnameler (kuruluş işlemlerinin vekil aracılığıyla yapılacağı durumlarda).
Belge listesi ve biçim şartları ticaret sicili müdürlüğüne ve işlemin türüne göre farklılık gösterebilir; başvurudan önce ilgili müdürlükle teyit edilmesi önerilir.
Adım adım kuruluş süreci
- Şirket türüne ve sermaye yapısına karar verin. Faaliyet konusu, ortak sayısı ve sermaye tutarı belirlenir.
- Potansiyel vergi numaralarını alın. Yabancı gerçek ve tüzel ortaklar için vergi numarası temin edilir.
- Belgeleri hazırlayın. Apostil, yeminli tercüme ve noter onayı işlemleri tamamlanır.
- MERSİS başvurusunu yapın. Şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı ve yetkililer sisteme girilir.
- Sermaye ile ilgili işlemleri tamamlayın. Nakdi sermaye taahhüdü ve ödeme şartları TTK hükümlerine göre yerine getirilir; ayni sermaye konulacaksa değerleme yapılır.
- Şirket sözleşmesini imzalayın. Kurucular, sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda veya noterde imzalar (TTK md. 585). Türkçe bilmeyen kurucular için tercüman bulunması gerekebilir.
- Tescil ve ilan. Ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini yapar; kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Vergi dairesi ve açılış işlemleri. İşe başlama bildirimi ticaret sicili aracılığıyla vergi dairesine yapılır; yoklama, defter tasdiki ve e-Dönüşüm kayıtları tamamlanır.
Kuruluş sonrası yükümlülükler
Yabancı ortaklı şirketler, kuruluştan sonra yerli şirketlerle aynı yükümlülüklere tabidir:
- Bilanço esasına göre defter tutma ve e-Defter/e-Fatura yükümlülükleri,
- KDV, muhtasar ve geçici vergi beyannameleri,
- 5520 sayılı KVK md. 32’ye göre genel oranı %25 olan kurumlar vergisi,
- Çalışan varsa SGK bildirimleri ve bordro süreçleri (yabancı çalışanlar için çalışma izni ayrıca değerlendirilir),
- Yabancı ortaklara kâr payı dağıtımında stopaj ve varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının dikkate alınması.
Doğrudan yabancı yatırımlar ayrıca 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında izlenir; bu kapsamda belirli bilgilerin ilgili kamu kurumlarına bildirilmesi gerekebilir.
Yabancı çalışan istihdam edecekseniz işveren maliyetini maaş hesaplama aracımızla önceden görebilirsiniz.
Türkiye’ye yerleşen yabancılar için yeni gelir vergisi istisnası
21/5/2026 tarihli 7582 sayılı Kanun ile Gelir Vergisi Kanunu’na mükerrer 20/D maddesi eklenmiştir. Buna göre Türkiye’de yerleşmiş sayılan gerçek kişilerin, yerleşmiş sayılmasından önceki son üç takvim yılında Türkiye’de ikametgâhı ve vergi mükellefiyeti bulunmaması şartıyla, Türkiye dışında elde ettikleri kazanç ve iratlar yirmi yıl boyunca gelir vergisinden istisnadır. Bu kazançlar için yıllık beyanname verilmez. Türkiye’de şirket kurup yerleşmeyi planlayan yabancı yatırımcılar için bu düzenlemenin şartlarının ayrıca değerlendirilmesi faydalı olacaktır. İstisna yalnızca yurt dışı kaynaklı gelirleri kapsar; Türkiye’deki şirketten elde edilen gelirler genel hükümlere tabidir.
Sık yapılan hatalar
- Apostil yerine yalnızca noter onayı ile gelen belgelerle başvuru yapmak.
- Pasaport ve belgelerdeki isim yazımlarının tercümelerde farklı olması.
- Yetki belgesinde imza atacak kişinin yetkisinin açıkça yazılmaması.
- Kuruluştan sonra vergi ve SGK yükümlülüklerinin yerli şirketlerden farklı olduğunu düşünmek.
- Kâr payı transferinde uygulanacak stopaj ve anlaşma hükümlerini önceden planlamamak.
Sonuç
Yabancıların Türkiye’de şirket kurması; potansiyel vergi numarası, apostilli belgeler ve doğru yetki yapısı hazırlandığında düzenli bir süreçtir. Kuruluştan sonra şirket, Türk vergi ve ticaret mevzuatına tam olarak tabidir. Kuruluş ve sonraki muhasebe süreçlerinde destek için yabancı sermayeli şirketler ve şirket kuruluşu hizmetlerimizi inceleyebilir, bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Yabancı bir kişi Türkiye'de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortağın yabancı uyruklu olması tek ortaklı şirket kurulmasına engel değildir.
Yabancı ortak için vergi numarası nasıl alınır?
Yabancı gerçek kişiler için potansiyel vergi kimlik numarası, Gelir İdaresi Başkanlığı'nın dijital vergi dairesi üzerinden veya vergi dairesine pasaportla başvurularak alınabilir. Yabancı tüzel kişi ortaklar için de şirket belgeleriyle vergi numarası alınması gerekir.
Yurt dışından gelen belgeler için apostil şart mı?
Yabancı tüzel kişi ortağın faaliyet belgesi, yetki belgeleri ve yurt dışında düzenlenen vekâletnameler gibi belgeler, düzenlendiği ülkenin taraf olduğu sözleşmeye göre apostil veya konsolosluk onayı ile Türkiye'de kullanılabilir hâle getirilir ve yeminli tercümesi yapılır.
Yabancı ortaklı şirketin asgari sermayesi ne kadar?
Yabancı ortaklı şirketler için yerli şirketlerle aynı asgari sermaye kuralları geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu ve Cumhurbaşkanı kararlarına göre limited şirkette asgari sermaye 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir.
